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　　在《并購、剝離與資產(chǎn)重組》中，保羅從更佳角度詮釋了并購，講述了幾種并購重組結(jié)構(gòu)下的會計(jì)處理與財(cái)務(wù)建模。以O(shè)ffice Depot和Office Max的并購為例，全面地講述了并購的完整過程，解釋了EBITDA及其他用于衡量公司業(yè)績的關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)。這本書適合想要了解并購交易中所有細(xì)節(jié)的金融從業(yè)者：　　學(xué)習(xí)收購、資產(chǎn)剝離及與企業(yè)并購相關(guān)的會計(jì)理論　　從簡明到完整，逐步學(xué)習(xí)并購時常用的財(cái)務(wù)模型　　通過真實(shí)案例了解理論模型在實(shí)踐中的應(yīng)用　　了解EBITDA、現(xiàn)金流、資本結(jié)構(gòu)及其對并購的成功與價值創(chuàng)造的作用　　作為補(bǔ)充內(nèi)容，本書的配套網(wǎng)站給出了更多的學(xué)習(xí)案例、財(cái)務(wù)模型和其他學(xué)習(xí)資料，可供讀者下載使用。　　無論你是在準(zhǔn)備就職還是獨(dú)立投資者，這本書都是幫助你提高分析能力的理想選擇。對于投資銀行或私募股權(quán)領(lǐng)域的專業(yè)人士來說，這本書將幫助你查缺補(bǔ)漏，回顧并購過程中的財(cái)務(wù)重點(diǎn)。

　　兼并、收購、資產(chǎn)剝離以及其他形式的公司重組活動，與商業(yè)活動一樣源遠(yuǎn)流長。兼并、收購、實(shí)體分立或者資產(chǎn)剝離，以及重組活動，均是能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績和價值增長的主要工具，在這一點(diǎn)上，大公司或小公司并無不同。通過開展并購活動，企業(yè)如何通過并購驅(qū)動業(yè)績增長？迄今為止，令人垂涎的華爾街并購分析方法在某種程度上對公眾而言仍舊是個難解之謎。

　　雖然說并購活動發(fā)軔于商業(yè)貿(mào)易起步之時，但作為令人矚目的商業(yè)戰(zhàn)略現(xiàn)象，卻是出現(xiàn)于19世紀(jì)的那個被喚為“偉大的兼并運(yùn)動”時期。也正是在這一時期，眾多小公司被兼并，進(jìn)入擁有主宰市場能力的大型公眾公司中。諸如美國鋼鐵公司、國際報(bào)紙公司、標(biāo)準(zhǔn)石油公司等一大批企業(yè)，它們成了幾近壟斷市場的公司。如今，并購活動已經(jīng)隨著監(jiān)管政策、市場動態(tài)以及行業(yè)狀況的變化而有所革新。拋卻革新和進(jìn)步的細(xì)節(jié)不談，并購活動仍然是企業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長的核心驅(qū)動力量。

　　兼并或收購是指通過購買資產(chǎn)或股權(quán)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)合并。盡管在定義中未直接提及，實(shí)際上兼并與收購常常也包含資產(chǎn)剝離及其他公司重組活動，這也就是為何我將本書書名拓展為《并購、剝離與資產(chǎn)重組：投資銀行和私募股權(quán)實(shí)踐指南》。雖然本書主要關(guān)注的是兼并收購的技術(shù)角度，但并購活動的其他方面也是至關(guān)重要的，我們將在第一章中對并購活動的其他方面進(jìn)行全面的介紹。本書是這套系列叢書中的一冊一，后續(xù)書目將會提供反映并購活動其他方面的案例，例如杠桿收購、剝離和重組等。對形式多樣的并購活動展開細(xì)致的分析，可以幫助投資主體判斷兼并、收購、剝離以及其他重組活動帶來的影響。這些分析對于評估交易后企業(yè)價值和幫助企業(yè)判斷交易是否是一筆劃算的買賣相當(dāng)重要。

　　本書意圖為投資者提供一些基礎(chǔ)的工具，以幫助他們來分析交易事項(xiàng)、判斷并解讀交易結(jié)果。全世界的投資銀行和私募股權(quán)基金都在使用這些基礎(chǔ)工具。我們將使用投行和頂級私募股權(quán)基金公司所慣用的方法來評估Office Depot和OfficeMax的潛在兼并交易。我們也將剖析各種類型并購交易背后的框架，以期讓讀者對這些剖析結(jié)果有全局的理解。通過使用這一模型，讀者將會了解到這類交易事項(xiàng)分析的實(shí)施步驟，并化身為華爾街分析師的角色，通過身臨其境的交易視角，讓讀者領(lǐng)悟到模型的運(yùn)作原理，并提供諸多工具來幫助讀者構(gòu)造自己的分析框架。對于那些渴望構(gòu)造自己的分析框架，或是那些熱衷于進(jìn)入投資銀行或私募股權(quán)領(lǐng)域的讀者而言，本書是非常理想的閱讀材料。對于投資銀行及私募股權(quán)領(lǐng)域的專業(yè)人士，如果想要完整地回顧并購分析框架或是更新并購建模的操作，本書亦是為其量身定做的指南。

　　Office Depot股份有限公司(“Office Depot”)和OfficeMax股份有限公司(“OfficeMax”)的兼并案例研究伊利諾伊州內(nèi)珀維爾市和佛羅里達(dá)州博卡拉頓市—OfficeMax股份有限公司(NYSE二：OMX)和Office Depot股份有限公司(NYSE：ODP)今日宣布已簽署最終的并購協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，兩家公司將進(jìn)行對等的全部股票互換兼并，以取得免稅重組的資格。兼并交易得到兩家公司董事會的一致通過，這將在快速變化的辦公解決方案行業(yè)中創(chuàng)建一個更強(qiáng)大、更高效、更具競爭力的全球供應(yīng)商�？蛻魧脑鰪�(qiáng)的多元分銷渠道和地區(qū)供應(yīng)中受益。兼并后的公司將擁有過往12個月（截至2012年12月29日）的備考180億美元的兼并收入，財(cái)務(wù)實(shí)力和靈活性也將顯著提升，從而有能力通過增加的業(yè)務(wù)規(guī)模和顯著的協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)長期經(jīng)營業(yè)績的提升。

　　根據(jù)協(xié)議條款，OfficeMax的股東將用1份OfficeMax的普通股換取2.69份OfficeDepot的普通股。

　　“在過去的十年中，隨著互聯(lián)網(wǎng)的蓬勃發(fā)展，我們所處的行業(yè)發(fā)生了翻天覆地的變化。我們兩家公司合二為一，這將有力地增強(qiáng)我們服務(wù)全球用戶的能力，也將為我們的雇員提供嶄新的就業(yè)機(jī)會，亦將使我們成為供應(yīng)商眼中更具吸引力的合作伙伴，最終提升公司股票價值。”O(jiān)ffice Depot股份有限公司董事會主席兼首席執(zhí)行官尼爾·奧斯特里安（Neil Austrian）如是說。“Office Depot公司和OfficeMax公司享有相近的商業(yè)視角和企業(yè)文化，通過吸收行業(yè)內(nèi)才華橫溢的人、有效整合兩家公司的優(yōu)秀實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、節(jié)約大量資源，兩家公司均能獲益頗豐。我們堅(jiān)信，對于雙方公司而言，本次對等的兼并交易開啟了一個嶄新的未來，同時也將使我們成為一家長期的更具競爭力的企業(yè)。”

　　“在全球動態(tài)發(fā)展和高度競爭的辦公服務(wù)行業(yè)中，我們將兩家公司聚合在一起，實(shí)現(xiàn)加速創(chuàng)新以服務(wù)于我們的客戶，差別化發(fā)展以更好地獲得成功�！監(jiān)fficeMax公司主席兼首席執(zhí)行官拉維·薩利格拉姆（Ravi Saligram）如是說�！拔覀冏孕艥M滿，作為真正的全球化商業(yè)的一分子，雇員們將獲得嶄新的就業(yè)機(jī)會。我們有機(jī)緣攜手建立起強(qiáng)大的電子商務(wù)平臺，也有機(jī)遇擴(kuò)大我們的多渠道分銷能力，以此更好地服務(wù)于我們的顧客，更高效地參與競爭。尤為重要的是，本次對等的兼并交易能為兩家公司的股東們提供誘人的機(jī)會，發(fā)揮兼并后公司的潛在長期優(yōu)勢�！�

　　（Office Depot，OfficeMax新聞報(bào)道，2013年2月20日）在2013年2月20日的這場新聞發(fā)布會上，兩家公司宣布了如上的兼并方案。OfficeMax公司為企業(yè)和消費(fèi)者提供辦公物資及紙張、印刷及文件服務(wù)、科技產(chǎn)品及解決方案以及家具產(chǎn)品。通過OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美國和墨西哥境內(nèi)的900家商店以及商品目錄單和直銷模式等方式，OfficeMax公司約有2.9萬名員工服務(wù)其消費(fèi)者及企業(yè)顧客。

　　通過全球1 628家零售店、良好的市場推銷力、頂級的商品目錄單以及全球電子商務(wù)運(yùn)營體系，Office Depot公司為其客戶提供辦公物資及服務(wù)。Office Depot公司有約107億美元的年銷售收入，擁有雇員38 000名，服務(wù)的消費(fèi)者遍布全球60個國家和地區(qū)。

　　對于這項(xiàng)兼并活動，其目的是什么，可行性又是怎樣？本次兼并所需資金的來源？對交易雙方有何影響？對雙方公司的股東有何影響？本次并購的潛在影響、收益以及缺陷又是什么？我們可以使用華爾街分析師的那些技術(shù)分析方法來回答這些問題。我們將會像華爾街分析師那樣，身臨其境般地操作完成并購分析的完整過程。

　　本書所闡述的建模方法論僅僅只是一個視角，但能意識到這一點(diǎn)卻十分重要。對Office Depot公司和OfficeMax公司展開的剖析以及最終的結(jié)論并不直接反映我的看法，但其意義在于：出于教學(xué)目的，這些剖析及結(jié)論是按照慣用的分析方法和基于有限的信息進(jìn)行推斷的。當(dāng)然存在著其他的可能性及方法，我并沒有囊括于本書之中。

　　本書所呈現(xiàn)的諸多看法可能是有待商榷的，我本人也歡迎進(jìn)一步探討。閱讀本書的核心在于：掌握理論方法及方法背后的諸多概念，借此來豐富讀者的理論工具箱，以期讀者可以親自操刀得出屬于自己的結(jié)論。

　　本書的組織架構(gòu)本書包含三部分：

　�。�1）導(dǎo)論；（2）并購分析；（3）Office Depot公司和OfficeMax公司兼并的案例。

　　在第一部分，我們從全局高度解釋并購的框架，回顧了并購交易的類型以及并購交易的整個過程。我們也將再現(xiàn)核心的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容，它將有助于讀者理解本書第二部分及第三部分所涉及的概念。

　　在第二部分，我們將通覽股本募集、債務(wù)籌措、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)剝離、每股盈利增厚或稀釋等項(xiàng)目的完整分析過程。在每個分析過程中，我們都將會解讀基本概念及示例模型的情況。這些較宏觀層面的分析有助于我們理解關(guān)鍵變量的重要意義，對理解各種假設(shè)的驅(qū)動因素如何影響潛在結(jié)果亦是必不可少的。理解好這些分析過程，有利于我們掌握兼并分析的完整框架，這部分內(nèi)容將會在第三部分予以詳盡說明。

　　在第三部分，我們將構(gòu)建一個關(guān)于Office Depot公司和OfficeMax公司的完整的兼并財(cái)務(wù)模型。我們使用兩家公司的歷史經(jīng)營業(yè)績，按照規(guī)范的建模方法來準(zhǔn)確預(yù)測兼并后公司的業(yè)績表現(xiàn)。這部分的目的是我們不僅要理解一項(xiàng)完整兼并活動的模型構(gòu)建過程，而且要理解兼并的概念并完美地解讀兼并結(jié)果，亦要理解各種驅(qū)動變量如何影響最終的分析結(jié)果，還要能構(gòu)造出一個適用于任何特殊情形的交易模型。

　　本書的目的是幫助讀者逐步建立起自己的兼并模型。模型樣板可在本書配套的網(wǎng)站上找到，其文件名為“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。請您參考本書最后“關(guān)于公司網(wǎng)頁”部分進(jìn)入網(wǎng)站下載。如果您此前沒有建模方面的技術(shù)性經(jīng)驗(yàn)，我推薦您在閱讀本書前先閱讀《財(cái)務(wù)模型與估值：投資銀行和私募股權(quán)實(shí)踐指南》一書，該書細(xì)致介紹了以沃爾瑪公司為案例所構(gòu)建財(cái)務(wù)模型的詳細(xì)過程。

譯者序關(guān)于注冊估值分析師CCVA® 認(rèn)證考試前言第一部分　概　　覽第一章　收購兼并概述 /3 收購兼并流程 /6 Office Depot 與OfficeMax /7 第二章　財(cái)務(wù)報(bào)表知識回顧 /11 利潤表 /12 資產(chǎn)負(fù)債表 /24 折舊 /29 凈營業(yè)損失前移扣減案例 /34 償債計(jì)劃表 /40 財(cái)務(wù)報(bào)表流轉(zhuǎn)示例 /40 第二部分　兼并與收購分析第三章　權(quán)益融資與債務(wù)融資 /49 債務(wù)融資 /50 權(quán)益融資 /55 第四章　資產(chǎn)收購與資產(chǎn)剝離 /61 資產(chǎn)收購 /64 資產(chǎn)剝離 /70 第五章　增厚/ 稀釋分析 /73 第一步：獲得收購價格 /74 第二步：估計(jì)資金來源和使用 /75 第三步：創(chuàng)建預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表分析 /79 調(diào)整1 ：兼并后成本節(jié)約 /81 調(diào)整2 ：新分配的無形資產(chǎn)攤銷 /82 調(diào)整3 ：新的利息費(fèi)用 /85 調(diào)整4 ：新發(fā)行的股份 /85 總結(jié) /87 驅(qū)動因素 /88 第三部分　Office Depot/OfficeMax 兼并第六章　假　　設(shè) /93 資金使用 /100 并購資金的來源 /103 第七章　利潤表 /109 預(yù)測利潤表（PRO-FORMA INCOME STAEMENT） /111 第八章　現(xiàn)金流量表 /145 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 /146 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 /151 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 /154 第九章　資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整 /161 買方支付 /162 額外的調(diào)整 /163 Office Depot 和OfficeMax 的資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整 /168 第十章　折舊計(jì)劃表 /181 直線折舊法 /183 第十一章　營運(yùn)資本計(jì)劃表 /193 應(yīng)收賬款 /195 存貨 /197 預(yù)付費(fèi)用及其他流動資產(chǎn) /198 遞延所得稅及應(yīng)收款項(xiàng) /199 應(yīng)付賬款、應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)計(jì)負(fù)債 /201 應(yīng)交稅費(fèi) /202 其他流動負(fù)債 /203 預(yù)測營運(yùn)資本 /204 營運(yùn)資本和現(xiàn)金流量表 /212 第十二章　資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測 /219 現(xiàn)金流量表驅(qū)動資產(chǎn)負(fù)債表與資產(chǎn)負(fù)債表驅(qū)動現(xiàn)金流量表 /222 配平一張不平的資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表 /235 第十三章　償債計(jì)劃和循環(huán)引用 /241 償債計(jì)劃結(jié)構(gòu) /242 償債計(jì)劃建模 /242 循環(huán)引用 /259 自動債務(wù)償還 /264 基本開關(guān) /266 第十四章　增厚/ 稀釋 /267 公允意見 /268 優(yōu)先股 /269 貢獻(xiàn)分析 /271 總結(jié) /272 附　　錄附錄1　建�？焖僦改� /275 附錄2　財(cái)務(wù)報(bào)表流程圖 /279 從利潤表到現(xiàn)金流量表 /280 從現(xiàn)金流量表到資產(chǎn)負(fù)債表 /281 附錄3　Excel 快捷鍵 /283 關(guān)于公司網(wǎng)頁 /285 關(guān)于作者 /285

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