在復雜動蕩的商業(yè)環(huán)境下,很有必要讓經(jīng)濟與管理專業(yè)的學生們了解高管、董事會中的董事、股東與投資者之間的關系。
這本公司治理領域的**著作為閱讀它的每位學生和商務專家提供了一個必不可少的指南,本書共分五大部分,即公司、股東、董事、管理者與國際治理,全方位地幫助讀者掌握那些基本的公司治理概念。
本書是這本經(jīng)典著作的第五版,包括了更多的思考題;精辟地分析了*新的企業(yè)失敗案例和有關爭議;本書的*大特色是以金融危機中的機構和企業(yè)為例,分析了多家知名公司治理失敗的原因(包括雷曼兄弟、通用汽車、美國運通、時代華納、IBM和英國石油公司等)。
羅伯特·A.G.蒙克斯和尼爾·米諾是國際治理標準公司的創(chuàng)始人,該公司是一個獨立的研究機構,致力于企業(yè)治理的研究。蒙克斯和米諾原來是透鏡基金的主管和機構股東服務公司的高級職員。蒙克斯與米諾還合作出版過另外兩本書——《權力和責任》和《監(jiān)督監(jiān)督人》。
引言
第1章 什么是公司?
公司組織、目的和權利的定義
公司組織的演化
公司的目的
比喻1:作為“人”的公司
比喻2:作為復雜適應系統(tǒng)的公司
公司的決策“道德”嗎?
公司負有責任嗎?
指導公司行為的三種外部機制:法律、市場和績效衡量
“法律約束范圍內”是什么意思?
市場檢驗:績效衡量
均衡:吉百利模式
EsG:環(huán)境、社會、治理——一種分析投資風險和價值的新方法
量化非傳統(tǒng)的資產和負債
未來發(fā)展方向
小結和討論
注釋
第2章 股東:所有權
定義
所有權的早期概念
公司的早期概念
雙重權利:個人的權利和公司的權利
公司的再造:20世紀90年代的東歐
美國公司的演進
公司組織的基本因素
股東權利的構成
所有權和控制權的分離(1):伯利和米恩斯
分散的股權
所有權與控制權的分離(2):接管時代
喚醒沉睡的巨人
股東監(jiān)管和反應的框架
所有權和責任
賣還是不賣:囚徒困境
機構投資者都是誰?
世界上最大的資金庫
公共養(yǎng)老基金
美國州、郡、市雇員聯(lián)合會
聯(lián)邦雇員退休系統(tǒng)
私人養(yǎng)老基金
沉睡巨人的蘇醒:治理問題中的股東代理議案
聚焦董事會
對沖基金
綜合體:Hermes基金管理公司
投資于行動主義
新模式和新范式
“理想的所有者”
養(yǎng)老基金作為“理想的所有者”
“理想的所有者”足夠了嗎?
小結和討論
注釋
第3章 董事:監(jiān)督
英美董事會簡史
他們是誰?
誰領導董事會?董事長與首席執(zhí)行官兩職分離以及首席董事的出現(xiàn)
多樣性
會議
與股東溝通
審計委員會的特殊職責
所有權/薪酬
《薩班斯一奧克斯利法案》頒布后的變化
董事會的職責:法律框架
董事會的議程
董事會職責的演變:接管時代
受托標準和特拉華州因素
董事在危機中扮演的角色
董事會對管理層實施監(jiān)督的限制和障礙
信息流
現(xiàn)實障礙:時間和金錢
公司丑聞的年代——董事會開始要求更多
董事所需信息一覽表
誰來經(jīng)營董事會?
第22條軍規(guī):前cEO擔任董事,進退維谷的境地
董事辭職
CEO繼任
董事的任命
董事會有效性的制約和障礙——來自股東的監(jiān)督
胡蘿卜:董事薪酬和激勵
大棒(1):投資者是否能通過更換表現(xiàn)不佳的董事或者控訴行為違背信托
責任的董事來確;蛱岣叨聲莫毩⑿?
能否通過選舉程序追究董事責任?
大棒(2):因未保護投資者利益而引起的訴訟——審慎義務及忠誠義務是
否可以強制執(zhí)行?
未來趨勢
小結和討論
注釋
第4章 管理者:績效
引言
我們需要什么樣的首席執(zhí)行官?
最大的挑戰(zhàn)
風險管理
管理者薪酬
股票期權
限制性股票
是的,我們有好的例子
股東所關注的幾種薪酬分配方式
未來方向
CEO的任職合同
CEO繼任計劃
《薩班斯-奧克斯利法案》
《多德-弗蘭克法案》
員工:薪酬和所有權
員工持股計劃
蒙德拉貢與對稱性:員工、所有者和管理者的集合
結束語
小結和討論
注釋
第5章 跨國公司治理
作為公共利益代理人的機構投資者
國際公司治理網(wǎng)絡
全球公司治理論壇
國際管理評級機構
世界銀行和七國集團
全球碳項目
可持續(xù)發(fā)展報告的共同框架
爭取通用的語言
展望
小結和討論
注釋
第6章 后記:最后的思考和未來的發(fā)展方向
跨越國家的界限
政府作為股東:為公眾利益代言的機構投資者
注釋
《公司治理(第五版)/經(jīng)濟科學譯叢》:
GAAP是一種語言,通過這種語言,公司的資產和負債被記錄在資產負債表中并且它們的作用在利潤表中得到體現(xiàn)。會計以數(shù)字的形式反映當前的業(yè)績;通過對一套固定數(shù)字技術的綜合使用,會計人員能夠準確地描述企業(yè)的長期經(jīng)營情況。會計規(guī)則非常重要,因為證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(NYSE)和其他管理單位要求公司擁有“已審計財務報表”。這些規(guī)則的目的是保證披露的內容處在一個一致水平上(假如以最小化方式的話)。他們一般是在一段時間里針對那些對公司有用的東西測量一次。
GAAP與現(xiàn)實情況之間的差距會產生具有深刻影響的結果。例如,在金融危機的早期,政府的反應是希望使用7000億美元的資金把“受損資產”從銀行手中剝離出來。財務會計準則委員會(法SB)的一個決定使得銀行在確定自己資產的價值時變得更容易(允許它們進行“重大判斷”),公司決定保留這些資產并直接接受政府的資金注入。盡管法SB是完全獨立于任何政治干擾的專門設計的一個獨立機構,但這些規(guī)則還是在國會的壓力之下匆匆通過了,并且它們還受到源于銀行的壓力。
即使沒有會計的專業(yè)判斷,人們也有足夠的靈活性和空間去解釋通用會計準則,從而使得會計師事務所可以為企業(yè)提供更有創(chuàng)造性的會計處理方式并相互競爭,而且許多企業(yè)都會雇傭對它們最有利的會計師事務所。記住這些將非常重要。實際上,會計是一種商業(yè),一個競爭的行業(yè),并且它的一個特征是為企業(yè)難題尋找解決方案。由于這個原因,數(shù)字可能就不是外部評價者所希望的“事實”。
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