這套“企業(yè)重組案例叢書”是由作者在多年的教學過程中積累的案例匯編起來的。共包括七輯:第一輯主要匯編了2007年以前的中央企業(yè)重組案例;第二、三輯主要是2007年以前制造業(yè)的重組案例;第四輯主要是2007年以前第三產業(yè)的重組案例;第五至七輯是按年劃分的,其中第五輯主要是2007年我國企業(yè)的重組案例,第六、七輯是2008年我國企業(yè)的重組案例。希望這套叢書能對中國經濟發(fā)展過程中所發(fā)生的大量企業(yè)重組事件做一些記錄。因為這套叢書來自于教學實踐,所以更希望這套叢書能夠為教學和學習企業(yè)并購重組課程的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。
擺在大家面前的這套“企業(yè)重組案例叢書”是我多年來在教學過程中積累起來的。最初的目的是想通過讓同學們自己編寫和講解這些案例,學會搜集資料、整理資料、講解案例以及點評別人的案例。隨著幾年教學的積累,案例越來越多,于是我萌發(fā)將其匯編成輯,以便與國內同仁們交流分享的想法。這個想法得到了東北財經大學出版社的支持——東北財經大學出版社多年來致力于中國財經學術和教育類圖書的出版工作,并且不遺余力。
中國經濟目前仍然處于高速發(fā)展階段,企業(yè)重組事件異;钴S,幾乎每一天都有企業(yè)重組的事件在上演。這當中有著豐富的學習和研究素材。我們在教學過程中,通常都是選擇一些比較有典型意義的重組案例,讓同學們去搜集資料,并根據我統(tǒng)一設計的框架去整理資料。然后,每位同學將自己所作的案例在課堂上報告,接受其他同學的點評和提問。課后,我?guī)е瑢W逐一修改他們寫作的案例。這樣,可以讓同學們在資料搜集能力、專業(yè)寫作能力、綜合分析能力、報告和評論能力等多個方面都得到一定的鍛煉。同時,也讓同學們了解到各個行業(yè)的發(fā)展狀況、企業(yè)的發(fā)展狀況、重組的過程與動機、重組的財務結果、股票市場對企業(yè)重組的反應以及重組定價、重組融資、重組支付、并購會計等財務學和會計學的知識和協同效應、縱向整合、規(guī)模經濟、戰(zhàn)略考慮等經濟學和管理學方面的知識。多年來,教學效果反應良好。
改革開放以來,特別是近20年以來,中國企業(yè)發(fā)展波瀾壯闊。我們有幸在學習和欣賞這道美麗風景的同時,采擷到了其中的幾朵浪花。希望通過我們的工作,能對中國企業(yè)發(fā)展過程中的精彩片段作一些點滴記錄。因為這套叢書來自于教學過程,所以更希望這套叢書能夠為從事企業(yè)并購重組課程教學和學習的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。
案例1 醫(yī)藥業(yè)最大跨國并購案:拜耳收購“白加黑”
案例2 報喜鳥1.2億元全資收購上海寶鳥
案例3 古越龍山收購紹興女兒紅95%股權
案例4 國美電器8.11億元收購永樂中國最后10%股權
案例5 和記行收購香港新概念控股有限公司60%股本
案例6 湖北宜化斥億元收購鹿臺山煤業(yè)51%股權
案例7 上海家化0.65億元收購四川可采51%股權
案例8 金牛能源成功收購滄州化工40.85%股權
案例9 美的收購小天鵝獲國資委批準
案例10 青島海爾收購海爾電器3.93億股股份
案例11 青島啤酒7 694萬元收購青啤集團22家子公司股權
案例12 青島啤酒購煙臺啤酒39%股權獲經營權
案例13 雙鶴藥業(yè)并購神州制藥
案例14 順鑫農業(yè)收購順鑫天宇100%股權
案例15 穗恒運A收購廣州證券20.025%股權
案例16 新華都集團收購港澳資訊
案例17 用友軟件4.25億元并購兩軟件廠商
(2)2007年11月30日
報喜鳥向博睿明天支付預付款5000萬元及其同期銀行存款利息55.5 萬元。
(3)2008年3月17日
報喜鳥與博睿明天簽訂股權轉讓協議,報喜鳥擬收購博睿明天所持上海寶鳥80%股權,股權轉讓價格根據雙方認可的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2008)第053號評估報告:上海寶鳥凈資產評估值為15318.07萬元(評估基準日2007年12月31日),故上海寶鳥80%股權對應的凈資產評估值為12254.4 6萬元。經交易雙方一致同意,本次股權轉讓的股權轉讓款為12254.4 6萬元。
(4)2008年3月19日
報喜鳥公布2007年年報,上午停牌一小時。會議通過《關于變更部分募集資金投向的議案》,發(fā)出關于變更資金用途公告:為了加快募集資金使用進度,創(chuàng)造良好的經濟效益,為全體投資者帶來滿意的回報,擬變更年產10萬套中高檔西服生產流水線技術改造項目、年產60萬件中高檔襯衫生產流水線技術改造項目,西服項目和襯衫項目不再實施,原計劃用于投資西服項目和襯衫項目的募集資金共9604萬元改用于收購上海寶鳥80%股權。
(5)2008年4月8日
公司召開2007年度股東大會,審議通過《股權轉讓協議》。
(6)2008年4月11日
上海寶鳥股權工商變更手續(xù)完成,博睿明天所持上海寶鳥80%股權已經過戶到報喜鳥名下,上海寶鳥正式成為報喜鳥旗下的全資子公司。報喜鳥收購上海寶鳥的總價款為12254.4 6萬元,由于在2007年12月18日已經利用自有資金5000萬元及其利息55.5 萬元預付股權轉讓款,因此只需從西服項目和襯衫項目募集資金中支付7198.9 6萬元,而西服項目和襯衫項目的結余資金2405.04萬元擬用于補充流動資金,報喜鳥已經付清股權轉讓的全部款項。并購前后寶鳥科技股權結構圖分別如圖2-1和圖2-2所示。