《股東行為治理》是連城顧問近10年來對股東行為治理理論與實踐研究的總結,其中包含了連城顧問為300多家央企及大型企業(yè)集團提供咨詢和培訓服務的經(jīng)驗總結,作者以16年的財務總監(jiān)及實戰(zhàn)案例研究經(jīng)驗,對在中國特定國情下的股東行為治理路徑進行了有益的探索。
《股東行為治理》:股東行為決定股權結構優(yōu)化路徑,保障目標公司獨立經(jīng)營是股權控制之精髓——又稱為公司基礎治理。
王中杰,管理學博士,清華大學MBA,連城國際研究顧問集團執(zhí)行董事兼首席顧問,十多年企業(yè)總會計師及財務總監(jiān)經(jīng)驗。2001年辭去上市公司財務總監(jiān)職務,開始潛心研究中國公司治理,在國內(nèi)率先研究發(fā)布上市公司董事會治理排行榜,系國內(nèi)最早開創(chuàng)公司治理研究的資深專家之一,兼任多家公司外部董事及公司治理顧問。主要學術兼職:國家企業(yè)內(nèi)部控制標準委員會咨詢專家,清華大學中國國有資產(chǎn)研究中心副主任,中國現(xiàn)代董事會研究中心主任等。主要著作:《年度上市公司董事會治理藍皮書》《董事會價值報告》以及公司治理系列叢書。
要流派
三、經(jīng)濟學與法學交叉理論
四、股東行為理論
第二章 股東與股權
第一節(jié) 股東類型
一、成為股東方式
二、公司股東種類
三、機構投資者
第二節(jié) 股東權利
一、股東權利類別
二、股東權益模式
三、股東權力委托
四、中小股東權益保護
第三節(jié) 股權結構、效率與市場
一、股權結構設計
二、股權結構與公司效率
三、股權市場
案例分析——中國平安股東和諧共贏
一、公司股權結構關系和經(jīng)營狀況
二、構造平衡的股權結構
三、經(jīng)營者團隊與股東共贏
四、連城顧問點評
第三章 股東大會
第一節(jié) 股東會會議類別
一、首次會議和年度會議
二、臨時會議和特別會議
第二節(jié) 股東會議權力及有效性
一、股東(大)會權力
二、股東大會有效性
三、股東提案及投票
第三節(jié) 股東會議管理
一、股東會議議事規(guī)則
二、股東大會議程與組織
案例分析——*ST宏盛股東大會上演“爭奪戰(zhàn)”
一、報告期內(nèi)公司狀況
二、股東大會前奏
三、股東大會兩大股東的爭奪
四、連城顧問點評
第四章 企業(yè)實際控制人
第一節(jié) 控股權
一、大股東、控制人與控制類型
二、控制人權力與控股權效應
三、控股權市場
第二節(jié) 控制人治理
一、控制人戰(zhàn)略控制
二、絕對控制
三、相對控制
第三節(jié) 控制人行為制衡與規(guī)范
一、股權分散公司與控制權策略
二、控制權規(guī)范路徑
三、控制權法律環(huán)境
案例分析——華夏銀行股東控制權的權變
一、公司股權結構和經(jīng)營狀況
二、華夏銀行股權結構演變
三、外資股東的中國之路
四、大股東控制權之憂
五、連城顧問點評
第五章 股東的責任與義務
第一節(jié) 股東責任與義務
一、股份公司控制人義務與責任
二、機構投資者義務與責任
三、普通股東義務與責任
第二節(jié) 股東承擔債務責任
一、投資風險承擔
二、償還債務責任
第三節(jié) 股東社會關系責任
一、實現(xiàn)平等權利
二、和諧股東關系
案例分析——朗科科技股東行為負責任嗎
一、公司大股東及股權結構關系
二、公司經(jīng)營狀況
三、股東內(nèi)部斗爭大股東行為需負責
四、大股東套現(xiàn)影響其他股東利益風險承擔
五、連城顧問點評
第六章 股東行為治理數(shù)據(jù)實證分析
第一節(jié) 股本情況分析
一、總股本情況分析
二、第一大股東持股數(shù)量分析
第二節(jié) 股東結構分析
一、第一大股東性質分析
二、第一大股東持股情況分析
第三節(jié) 營運獨立性分析
一、高管在股東單位任職人數(shù)分析
二、股權控制階層分析
三、業(yè)務控制階層分析
第四節(jié) 股東大會情況及對外擔保分析
一、股東大會召開次數(shù)分析
二、對外擔保分析
附錄連城顧問上市公司股東行為治理排行榜
點評
參考文獻
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3.現(xiàn)代產(chǎn)權制度的意義
產(chǎn)權制度是經(jīng)濟制度集合中最基本、最重要的制度,產(chǎn)權理論的發(fā)展有助于揭示人類歷史上交易費用的降低和各種經(jīng)濟組織形式的替換,并且與國家理論、意識形態(tài)理論成為制度變遷理論的三塊基石。現(xiàn)代產(chǎn)權制度是與社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應的產(chǎn)權制度。我國的產(chǎn)權從私權到公權的界定也是一個漸進的過程,應用現(xiàn)代產(chǎn)權理論,國有企業(yè)的產(chǎn)權界定和各類產(chǎn)權主體的界定可以作出合理解釋,就如同《公司法》規(guī)定的企業(yè)法人資格一樣,賦予了公司法律人格,將一定范圍的股東產(chǎn)權規(guī)定在公司的人格之中。國有資產(chǎn)延續(xù)以前所有制的傳統(tǒng),可以將其資產(chǎn)規(guī)定在一個法人人格體中。在這些經(jīng)濟理論和相關法理研究的基礎上,我國現(xiàn)代企業(yè)制度從“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”到專門針對解決產(chǎn)權核心問題“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的改革方針,也是一個漸進的過程。這種理論認識的深化,對于國有資產(chǎn)產(chǎn)權制度的改革和各類企業(yè)乃至事業(yè)單位制度規(guī)范化建立意義重大。
(1)現(xiàn)代產(chǎn)權制度是我國當代基本經(jīng)濟制度
現(xiàn)代產(chǎn)權制度理論拓展了原有國有企業(yè)產(chǎn)權認識的局限性,實現(xiàn)依法保護各類產(chǎn)權,保障各類產(chǎn)權合法流動,促進資源的有效配置和企業(yè)的快速發(fā)展。生產(chǎn)關系中的所有制關系是我國基本經(jīng)濟制度的基本問題。產(chǎn)權制度是所有制的根基。沒有先進的產(chǎn)權制度作依托,公司治理就不能達到完善狀態(tài),企業(yè)參與現(xiàn)代國際競爭就沒有治理結構對等的優(yōu)勢,發(fā)展和完善基本經(jīng)濟制度的宏偉構想就不能實現(xiàn)。
(2)現(xiàn)代產(chǎn)權制度規(guī)范化有利于市場經(jīng)濟循序漸進
現(xiàn)代產(chǎn)權制度為組建規(guī)范的公司制、股份制企業(yè)提供了操作平臺。公司制、股份制企業(yè)包含了不同所有者和不同所有制的產(chǎn)權主體。不同產(chǎn)權主體以股份制形式進行產(chǎn)權融合,能夠使企業(yè)規(guī)模迅速發(fā)展,發(fā)揮不同產(chǎn)權主體出資人的比較優(yōu)勢,提高企業(yè)的競爭力,同時也使公有制經(jīng)濟有效地實現(xiàn)。企業(yè)的規(guī)范運作將加快我國的市場經(jīng)濟的成熟度,促進市場的繁榮發(fā)展。