第 一篇 風險投資

第 一章 走進風險投資 // 3

一、初識風險投資 // 3

（一）風險投資的含義 // 3

（二）風險投資的由來 // 4

（三）風險投資的特征 // 5

（四）風險投資的四個階段 // 7

（五）風險投資人的分類 // 10

（六）風險投資的主要方式 // 10

（七）風險投資的資金來源 // 12

二、我國風險投資的行業(yè)發(fā)展狀況 // 15

（一）我國風險投資市場的現(xiàn)狀及特征 // 16

（二）我國風險投資市場交易規(guī)模的現(xiàn)狀 // 17

（三）我國創(chuàng)業(yè)投資政策環(huán)境的現(xiàn)狀及引導方向 // 19

三、海外風險投資的行業(yè)發(fā)展狀況 // 20

（一）美國風險投資的發(fā)展狀況 // 20

（二）日本風險投資的發(fā)展狀況 // 23

（三）歐洲風險投資的發(fā)展狀況 // 27

第二章 風險投資的運作管理 // 31

一、風險投資的運作過程 // 31

（一）初選投資項目 // 32

（二）審議投資項目 // 32

（三）展開項目談判 // 32

（四）完成項目投資 // 33

二、風險投資的經(jīng)營管理 // 33

（一）創(chuàng)業(yè)風險投資項目的主要來源渠道 // 33

（二）風險投資的決策要素 // 33

（三）風險投資對被投資項目的監(jiān)管方式 // 34

三、風險投資的投資策略 // 35

（一）在不同行業(yè)和項目上分散投資 // 35

（二）對同一項目不同階段分段投資 // 36

（三）對同一項目進行投資的不同組合 // 36

（四）在同一項目上聯(lián)合投資 // 36

四、風險投資的估值方法 // 36

（一）重置成本法 // 37

（二）市場法 // 37

（三）現(xiàn)金流折現(xiàn)法 // 38

（四）實物期權法 // 38

（五）風險資產(chǎn)法 // 39

第三章 盡職調(diào)查 // 41

一、盡職調(diào)查概述 // 41

（一）盡職調(diào)查的目的 // 41

（二）盡職調(diào)查的種類 // 42

（三）盡職調(diào)查的框架 // 42

（四）盡職調(diào)查的基本原則 // 43

（五）企業(yè)如何對待風險投資（VC）的盡職調(diào)查 // 43

二、盡職調(diào)查的步驟 // 44

（一）實地走訪，捕捉有價值的信息 // 44

（二）搭建投資邏輯樹，掌控細節(jié)和投資邏輯 // 47

（三）量化分析，為最終的估值奠定基礎 // 49

三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 // 49

（一）團隊情況盡職調(diào)查 // 50

（二）業(yè)務情況盡職調(diào)查 // 50

（三）市場情況盡職調(diào)查 // 53

（四）技術情況盡職調(diào)查 // 54

（五）財務情況盡職調(diào)查 // 54

（六）法務情況盡職調(diào)查 // 63

第四章 商業(yè)計劃書和路演 // 82

一、商業(yè)計劃書尋求資金的敲門磚 // 82

（一）什么是商業(yè)計劃書 // 83

（二）如何編寫商業(yè)計劃書 // 84

（三）商業(yè)計劃書應當體現(xiàn)的內(nèi)容和要點 // 86

（四）商業(yè)計劃書的檢查 // 87

（五）商業(yè)計劃書常被忽略的問題 // 88

（六）失敗的商業(yè)計劃書的特征 // 90

（七）如何打造能吸引風險投資的商業(yè)計劃書 // 92

二、路演與風險投資人面對面 // 107

（一）路演時如何調(diào)控氣氛 // 107

（二）路演中與投資人順暢溝通的技巧 // 107

（三）創(chuàng)業(yè)者在項目路演中的注意事項 // 108

（四）路演操作流程 // 110

第五章 風投融資談判 // 113

一、融資談判的策略 // 113

（一）準備談判語言 // 113

（二）認識談判作用 // 115

（三）明確談判內(nèi)容 // 116

（四）確定談判步驟 // 117

（五）掌握談判原則 // 120

（六）選擇引入時機 // 121

（七）維護企業(yè)利益 // 121

二、融資談判涉及的法律條款 // 121

（一）清算優(yōu)先權 // 121

（二）成熟條款 // 122

（三）股權鎖定 // 123

（四）優(yōu)先增資權 // 123

（五）競業(yè)禁止 // 123

（六）禁止勸誘 // 124

（七）強制隨售權 // 124

（八）回購條款 // 124

（九）其他相關條款 // 124

三、風險投資的對賭協(xié)議談判 // 125

（一）對賭協(xié)議的概念和作用 // 125

（二）對賭協(xié)議的主要條款 // 126

（三）運用對賭協(xié)議應注意的問題 // 126

（四）對賭協(xié)議的法律風險 // 128

四、風險投資的股權結構談判 // 129

（一）股權結構分配需要考慮的因素 // 129

（二）創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權結構設計 // 130

（三）估值方法的確定 // 132

第六章 風險投資與其他融資方式的區(qū)別 // 134

一、風險投資與銀行貸款的區(qū)別 // 134

（一）安全性不同 // 134

（二）流動性不同 // 134

（三）關注點不同 // 135

（四）考核標準不同 // 135

（五）抵押與否不同 // 135

二、風險投資及私募股權投資的區(qū)別 // 135

（一）投資階段不同 // 135

（二）投資規(guī)模不同 // 135

（三）投資理念不同 // 136

三、風險投資與股權zhong籌的區(qū)別 // 136

（一）投資平臺不同 // 136

（二）投資人不同 // 137

（三）融資方不同 // 137

（四）融資結果不同 // 137

（五）融資方自律方式不同 // 137

第七章 風險投資的退出 // 138

一、風險投資退出方式的比較 // 138

（一）公開上市 // 138

（二）出售 // 139

（三）破產(chǎn)清算 // 140

（四）退出方式的優(yōu)缺點比較 // 140

二、風險投資退出的風險 // 141

（一）被投資企業(yè)外部的風險 // 141

（二）被投資企業(yè)內(nèi)部的風險 // 142

（三）風險投資退出時機和方式的選擇帶來的風險 // 142

三、風險投資退出的風險控制 // 143

（一）選擇風險投資項目時的風險控制 // 143

（二）投資后對企業(yè)監(jiān)督指導和管理的風險控制 // 143

（三）選擇退出方式時的風險控制 // 144

（四）選擇風險投資退出時機的風險控制 // 144

第八章 風險投資的風險及防范 // 148

一、風險投資的系統(tǒng)性風險與非系統(tǒng)性風險 // 148

（一）風險投資的系統(tǒng)性風險 // 148

（二）風險投資的非系統(tǒng)性風險 // 149

（三）風險評價指標體系 // 150

二、風險投資的法律風險及防范 // 150

（一）信息不對稱的法律風險及防范 // 151

（二）知識產(chǎn)權合法性的法律風險及防范 // 151

（三）股權轉(zhuǎn)讓不能的法律風險及防范 // 152

（四）清算不能的法律風險及防范 // 152

三、我國風險機制存在的問題和對策 // 153

（一）規(guī)劃的獨立性 // 153

（二）配套的體制 // 153

（三）相關的監(jiān)督機制 // 153

（四）相關的法律法規(guī) // 153

（五）缺少成熟的風險投資家 // 154

（六）資本市場的成熟性 // 155

（七）產(chǎn)權關系的明確性 // 155

（八）社會文化的配套性 // 155

（九）投資方向的單一性 // 155

（十）投資者的風險意識和承受能力 // 156

第二篇 股權管理

第九章 走進股權 // 159

一、初識股權 // 159

（一）股權的含義、特點和作用 // 159

（二）股權的具體內(nèi)容 // 163

（三）股權的分類 // 164

二、中外公司股權結構特點對比 // 165

（一）國外公司股權結構的特點 // 166

（二）我國上市公司股權結構的特點 // 166

（三）股權結構的設計 // 167

三、中國式股權結構與運作機制 // 172

（一）中國式股權結構的分類 // 173

（二）中國式股權結構與公司治理的關系 // 176

（三）中國式股權結構表 // 178

（四）中國國有股權結構變動的方式 // 180

（五）中國股權投資機構的運作機制 // 184

第十章 股權運作 // 186

一、股權并購 // 186

（一）股權并購和資產(chǎn)并購的不同點 // 186

（二）股權并購的方式與流程 // 188

（三）股權并購的會計處理 // 195

二、股權轉(zhuǎn)讓 // 200

（一）股權轉(zhuǎn)讓的種類 // 200

（二）股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓的區(qū)別 // 202

（三）股權轉(zhuǎn)讓的程序 // 203

（四）股權轉(zhuǎn)讓的條件和限制 // 205

（五）股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制 // 208

（六）股權轉(zhuǎn)讓的風險防范 // 210

三、股權質(zhì)押 // 216

（一）股權質(zhì)押融資的條件 // 216

（二）股權質(zhì)押的基本程序 // 217

（三）股權質(zhì)押的法律特征 // 221

（四）股權質(zhì)押標的物分析 // 222

（五）股權質(zhì)押擔保功能 // 225

（六）股權質(zhì)押的重要參數(shù) // 227

（七）股權質(zhì)押的影響 // 227

（八）股權質(zhì)押的風險與防范 // 228

第十一章 股權zhong籌 // 232

一、初識股權zhong籌 // 232

（一）股權zhong籌的分類 // 232

（二）股權zhong籌的參與主體 // 233

（三）股權zhong籌的運營模式 // 234

二、股權zhong籌與股權投資 // 235

（一）股權zhong籌與股權投資的不同 // 235

（二）傳統(tǒng)股權投資存在的問題 // 236

（三）股權zhong籌的優(yōu)勢 // 237

三、股權zhong籌業(yè)務流程 // 238

（一）股權zhong籌業(yè)務流程分類 // 238

（二）股權zhong籌實戰(zhàn)操作流程及成功的關鍵點 // 242

第十二章 私募股權 // 244

一、認識私募股權投資 // 244

（一）初識私募股權投資 // 244

（二）私募股權投資的主要參與者 // 254

（三）股權zhong籌與私募基金的比較 // 256

二、私募股權基金的運作流程 // 258

（一）私募股權基金的項目選擇 // 258

（二）私募股權基金的項目投資與管理 // 260

（三）私募股權基金的項目退出 // 261

三、私募股權基金的不同組織形式及比較 // 265

（一）公司制私募股權基金 // 265

（二）有限合伙制私募股權基金 // 267

（三）信托制私募股權基金 // 269

（四）三種私募基金的比較 // 272

第十三章 股權激勵 // 277

一、合伙企業(yè)的股權分配 // 277

（一）合伙企業(yè)股權分配的原則 // 277

（二）合伙企業(yè)股權的退出機制 // 280

二、初識股權激勵 // 281

（一）初步認識股權激勵 // 281

（二）股權激勵的幾大形式 // 285

（三）股權激勵的操作方法 // 287

（四）虛擬股權激勵方案設計及協(xié)議 // 293

三、非上市公司股權激勵 // 301

（一）非上市公司股權激勵的價值 // 301

（二）非上市公司股權激勵的特點 // 302

（三）非上市公司股權激勵的方式 // 303

（四）非上市公司股權激勵的風險 // 304