序言

非常榮幸能給江蘇蘭創(chuàng)律師事務(wù)所務(wù)實(shí)求真的伙伴們寫序。
上市公司是中國資本市場的主角，而中國資本市場變革日益加速，與此相關(guān)的理念、體系、規(guī)則都在日臻完善。從長遠(yuǎn)而言，上市公司必將因此獲益：不僅從市場資源中獲益，還會(huì)從科學(xué)運(yùn)作和規(guī)范管理中獲益。顯而易見，這些獲益不會(huì)從天而降，而是需要上市公司誠心實(shí)意地接受規(guī)范理念、苦心孤詣地踐行規(guī)范行為。具體到資本運(yùn)作和法律風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域，其理念、方法和工具，成為上市公司管理層的必修課而不是選修課。
邏輯上的推理在實(shí)務(wù)中也全部得到了印證。2019年科創(chuàng)板正式開板，標(biāo)志著中國資本市場進(jìn)入發(fā)展新時(shí)代。科創(chuàng)板多元包容的上市條件讓那些管理規(guī)范的科技型企業(yè)獲得了發(fā)展新機(jī)遇，科創(chuàng)板的發(fā)展又將帶動(dòng)創(chuàng)業(yè)板、主板甚至新三板等板塊的同步發(fā)展。以華興源創(chuàng)為例，作為科創(chuàng)板第*股登陸資本市場，上市10個(gè)月后即獲準(zhǔn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。無疑，華興源創(chuàng)是科創(chuàng)板紅利的享受者。究其原因，不僅是機(jī)遇使然，其科學(xué)的資本規(guī)劃和規(guī)范的經(jīng)營管理也功不可沒。從華興源創(chuàng)的歷史沿革來看，2005年公司設(shè)立，2017年實(shí)際控制人夫婦搭建持股平臺(tái)對(duì)核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，2018年進(jìn)行股份制改革，2019年登陸資本市場；截至我寫這篇序的時(shí)候，華興源創(chuàng)這一家存續(xù)十幾年的公司，竟然沒有任何訴訟記錄，這也間接反映出這家公司資本運(yùn)作的精心布局和經(jīng)營管理的規(guī)范程度。無論華興源創(chuàng)未來如何起伏，但其歷史的數(shù)據(jù)和階段性的成功，讓人感受到科學(xué)運(yùn)作、規(guī)范管理的力量。
當(dāng)然也有反面案例。我們以2020年的幾個(gè)數(shù)字為例：2020年，314家上市公司被行政處罰，金額高達(dá)51億元；2020年，27家上市公司因財(cái)務(wù)造假被處罰；2020年，13家A股上市公司破產(chǎn)重整計(jì)劃得到法院批準(zhǔn)；2020年，19家上市公司老總涉刑事案件。每個(gè)冰冷的數(shù)字后面有上市公司轟然倒塌、億萬富豪身陷囹圄、普通員工下崗失業(yè)……這些數(shù)字讓人感受到玩弄資本、蔑視規(guī)范帶來的嚴(yán)重后果。
在部分上市公司起起伏伏的案例中，蘭創(chuàng)律師作為法律服務(wù)者，也見證了這些過往，他們不斷從實(shí)務(wù)中總結(jié)提煉，形成了比較清晰的邏輯框架。為了發(fā)揮團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)，蘭創(chuàng)的夏峰律師、朱麒律師、石雪菲律師、陸蒙超律師、李立律師、劉小娟律師圍繞上市公司資本運(yùn)作和法律風(fēng)險(xiǎn)管理共同完成了這個(gè)課題。這六位富有理想和激情的律師，開始針對(duì)上市公司的資本運(yùn)作和法律風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行了資料搜集、法律研究、實(shí)務(wù)推演及經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，*后付諸文字。不知從哪一天開始，每個(gè)周五蘭創(chuàng)律所的會(huì)議室就人聲鼎沸，項(xiàng)目組成員滿血戰(zhàn)斗。在此過程中，我感受到了他們的誠意，目睹了他們的付出，如今很欣喜地看到了他們的成果。作為同行，我深知他們既要被業(yè)務(wù)羈絆，又要參與編著，此中挑戰(zhàn)不可不謂之大，路程不可不謂之艱，也正因如此，這本書對(duì)上市公司和擬上市公司而言，其指導(dǎo)意義不可不謂之深。
顧名思義，這本書是為上市公司資本運(yùn)作和法律風(fēng)險(xiǎn)管理而著作，當(dāng)然適用于上市公司，尤其是那些具有科技競爭力的科技型企業(yè)；同時(shí)，這本書還適用于那些擬上市的科技企業(yè)，因?yàn)檫@些具體的法律指引，需要公司在上市前了解。我和這六位同事堅(jiān)信，這本書的問世，一定會(huì)讓那些優(yōu)秀的科技型企業(yè)獲得蘭創(chuàng)律師的專業(yè)力量；這本書的問世，讓我們用另一種方式踐行蘭創(chuàng)律師的使命：
以法律服務(wù)推動(dòng)科技進(jìn)步!

趙徐
2022年3月4日